Kunnanhallitus
Pöytäkirja 16.09.2024/Pykälä 195

Kunnanhallitus 27.05.2024 § 121 

Valmistelija Hallintojohtaja Mirja Klasila

Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallitukselta on tullut 24.5.2024 esitys yhtiön osakkeiden arvonmäärityksestä ja omistusosuuksien muutoksesta.

Pohteen aluehallitus on esittänyt Oulunkaaren Työterveys Oy:n omistajakunnille, että Lapin hyvinvointialueen osakkaaksi tulon yhteydessä valmistellaan toteutettavaksi järjestelyt, joilla Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialueen omistusosuus ja osuus päätösvallasta saadaan vastaamaan sen osuutta yhtiön liikevaihdosta. Pohteen edustajien kanssa käydyissä neuvotteluissa saadun informaation mukaan, Pohde aloittaa työterveyshuoltopalveluiden kokonaiskilpailutuksen, jos omistusosuutta ja siihen liittyvää päätösvaltaa ei muuteta heidän ehdotuksensa mukaisesti. Jos Pohde aloittaa kokonaiskilpailutuksen kaikista työterveyshuollon palveluista, ei Oulunkaaren Työterveys Oy voi osallistua kyseiseen kilpailutukseen sidosyksikkönä. Jos osakkuusasia saadaan kuntoon pikaisella aikataululla, on Oulunkaaren Työterveyden mahdollista jatkaa palveluntuottajana, ja Pohde kilpailuttaa vain tietyn osan työterveyshuollonpalveluistaan. Pohteen mahdollisesti tekemillä muutoksilla olisi suuri vaikutus Oulunkaaren Työterveys Oy:n toimintaedellytyksiin. Vaikutukset realisoituisivat kahdella eri tavalla. Yrityksen liikevaihto pienenisi Pohteen liikevaihdon poisjäännin seurauksena n 26% ja lisäksi järjestämisvastuun vaikutusten myötä yhtiön ulosmyynti saisi muutosten jälkeen olla vuositasolla enää noin 42 000€. Tämä muutos rajaisi suurimman osan yritysasiakkaista pois palveluidemme piiristä. Tämän seurauksena liikevaihto supistuisi 840 000 eurolla (TP 2023 mukaan laskettuna). Yhteensä liikevaihdon lasku nykyiseen verrattuna olisi yli 50%:a.

20.5.2024 käydyssä Pohteen ja yhtiön välisissä neuvotteluissa käytiin keskustelua osakkeiden jakaantumisesta liikevaihdon suhteessa, hallituspaikkojen jakaantumisesta sekä osakkeen hinnasta ja siihen liittyvästä arvon määrityksestä. Hallitusohjelmassa on kirjaus siitä, että sidosyksikön omistukselle asetettaisiin vähimmäisomistusprosentiksi 10. Jos hallituksen suunnitelmat toteutuvat niin on tarpeen varmistaa, että kaikilla omistajilla on vähintään 10%:n omistusosuus tulevaisuutta ajatellen.

Huhtikuun hallituksen kokouksessa päätettiin, että hallitus tekee esityksen omistajien päätöksenteon pohjaksi viimeistään kesäkuun ensimmäisellä viikolla ja toimittaa sen tiedoksi omistajakuntiin.

Hallitus päätti esittää omistajakunnille:

1. Yhtiön osakkeen arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvonmäärityksessä 2022. Arvonmääritys tulee perustumaan tuottoarvon laskennan osalta tilikauden tuloksiin vuosilta 2021,2022 ja 2023. Substanssiarvon laskennassa varojen ja velkojen määrä perustuu 31.12.2023 olevaan taseeseen. Osakkeen hintana käytetään käypää arvoa, joka lasketaan tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvosta.

2. Omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta.

3. Hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa, jolloin hallituspaikkoja olisi seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalle Lapin hyvinvointialueella 1

Simon kunnalla on tällä hetkellä 62 kpl Oulunkaaren työterveys Oy:stä. Omistusosuus on 3,64 %. Osakekaupassa Simo ostaisi 28 osaketta Iin kunnalta ja 11 osaketta Utajärven kunnalta. Yhteensä ostettaisiin 39 osaketta ja yhteishinta olisi 10.613.46 euroa ja osakekaupan jälkeen Simon kunta omistaisi 101 osaketta ja omistusosuus olisi 10,00 %.

Lisätietomateriaali Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen pöytäkirja 23.5.2024

Materiaali omistajakuntien päätöksentekoon

Esittelijä Hallintojohtaja Klasila Mirja

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää hyväksyä Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen esitykset:
1. Arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvonmäärityksessä 2022.
2. Omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta.
3. Hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa, jolloin hallituspaikkoja olisi seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalle Lapin hyvinvointialueella 1.

Kokouksessa annettu muutettu päätösehdostus:

Kunnanhallitus päättää hyväksyä Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen esitykset:
1. Yhtiön osakkeen arvonmäärityksenä käytetään samaa laskukaavaa mitä on käytetty Deloitte Oy:n tekemässä arvonmäärityksessä 2022. Arvonmääritys tulee perustumaan tuottoarvon laskennan osalta tilikauden tuloksiin vuosilta 2021,2022 ja 2023. Substanssiarvon laskennassa varojen ja velkojen määrä perustuu 31.12.2023 olevaan taseeseen. Osakkeen hintana käytetään käypää arvoa, joka lasketaan tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvosta. Osakkeen nykyhinta kyseisellä laskukaavalla on 272,14€.

2. Omistusosuuksien muutokset toteutetaan osakekaupoilla, jossa jokaiselle turvataan vähintään 10% omistusosuus ja muutoin omistusosuudet noudattelevat liikevaihdon suuruutta. Tässä osakekaupassa Simon kunta ostaa 28 osaketta Iin kunnalta ja 11 osaketta Utajären kunnalta. Osakekaupan jälkeen Simon kunnalla on

101 osaketta, joka on 10%:a yhtiön kokonaisosakemäärästä (1010).

3. Hallituspaikat määräytyvät omistusosuuden suhteessa, jolloin hallituspaikkoja olisi seuraavasti: Pohde 3, Iin kunta 2, Pudasjärven kaupunki 2, Utajärven kunta 1, Vaalan kunta 1, Simon kunta 1 ja mukaan tulevalle Lapin hyvinvointialueella 1.

Päätös Hyväksyttiin.

Merkittiin, että estellisenä kokouksesta poistui Vivi Marttila (yhteisöjäävi) tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Kunnanhallitus 16.09.2024 § 195  

2325/02.05.06/2024  

Valmistelija Hallintojohtaja Mirja Klasila

Oulunkaaren Työterveys Oy:n omistusosuuksien uudelleen järjestelyä on valmisteltu noin vuoden päivät. Tällä hetkeltä kaikki omistajaorganisaatiot ovat päättäneet, että keskinäiset osakekaupat toteutetaan ja samassa yhteydessä Lapin Hyvinvointialue tulee mukaan omistajaksi aiempien omistajatahojen lisäksi. Osakekaupoissa osakkeiden määrä jakautuu omistajille oman liikevaihdon suhteessa, mutta turvaten kuitenkin jokaiselle omistajataholle vähintään 10%:n omistusosuuden (hallitusohjelman kirjaus). Myöhemmin Lapin Hyvinvointialue on ilmoittanut, että haluaakin vain 10 osaketta (0,99%) olemassa olevan 1010 osakkeen osakekannasta.

Osakekauppojen yhteydessä on myös päätetty muuttaa hallituspaikkojen jakautumista noudatellen myös tässä liikevaihdon suuruutta ja samalla turvaten kuitenkin jokaiselle omistajalle yhden hallituspaikan.

Osakekaupoissa osakkeen hintana käytetään aiemman arvonmääritysprosessin laskentakaavaa, jonka mukaan laskettuna osakkeen hinta on tällä hetkellä 272,14€.

Osakkeiden uudelleenjärjestelyihin ja hallituspaikkojen määrän muuttuessa on tarpeen päivittää myös yhtiöjärjestys ja osakassopimus ajan tasalle. Oulunkaaren Työterveys Oy:n hallituksen jäsenten kanta oli, että osakassopimus sekä yhtiöjärjestys päivitetään kokonaan uusiksi, jotta sen luettavuus säilyy selkeänä. Uusi osakassopimus ja yhtiöjärjestys korvaavat aiemmat sopimukset sekä muutossopimuksen. Omistajakuntien osalta päätös tarvitaan osakassopimuksen muuttamisesta, kun taas yhtiöjärjestyksen muutokset hyväksyy Oulunkaaren Työterveyden yhtiökokous Oulunkaaren Työterveyden hallituksen esittämänä.

Päivitettyyn yhtiöjärjestykseen on muutettu hallituksen jäsenmäärä yhdeksitoista aiemman 6-8 sijaan.

Osakassopimukseen on päivitetty osakekauppojen jälkeinen tilanne omistusosuuksista, muutettu hallituspaikkojen lukumäärä yhdeksitoista, lisätty hyvinvointialueet sopimukseen ja päivitetty omistajat ajan tasalle. Lisätty myös varatoimitusjohtaja vastuuvapaus-lausekkeeseen.

Osakekauppojen jälkeiset omistussuhteet näkyvät alla olevasta kaaviosta:

Osakekauppojen myynnissä ja ostoissa noudatetaan seuraavaa jakoa

Omistajakunta täydentää aiempaa Oulunkaaren Työterveys Oy:n omistajuutta ja osakekauppoja koskevaa päätöstään siten, että

1) hyväksyy Oulunkaaren Työterveys Oy:n päivitetyn osakassopimuksen ja päättää valtuuttaa (kenet) allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset kunnan puolelta.

2) päättää, että osakekaupat toteutetaan omistajakunnan osalta oheisen taulukon mukaisesti.

Sopimuksen mukaisesti Simon kunta hankkisi lisää osakkeita 59 kpl á 272,14 € eli yhteensä 16.056,26 €. Vuoden 2024 talousarviossa ei ole määrärahaa osakkeiden hankintaan.

Lisätietomateriaali alkuperäinen osakassopimus vuodelta 2018

alkuperäisen osakassopimuksen muutossopimus vuodelta 2023

alkuperäinen yhtiöjärjestys vuodelta 2019

osakkeen arvonmäärityksen laskentamalli

Esittelijä Hallintojohtaja Klasila Mirja

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää esittää valtuustolle, että valtuusto
1. hyväksyy oheiset päivitetyt yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen
2. hyväksyy, että osakekaupat toteutetaan siten että Simon kunta ostaa yhteensä 59 osaketta: 43 osaketta Iin kunnalta, 8 osaketta Utajärven kunnalta ja 8 osaketta Vaalan kunnalta
3. myöntää 17.000 euron lisämäärärahan vuoden 2024 talousarvioon investoinnin kustannuspaikalle Osakkeet
4. valtuuttaa hallintojohtajan allekirjoittamaan osakkuuteen liittyvät sopimukset ja sitoumukset

Päätös Hyväksyttiin. 

Merkittiin, että esteellisenä kokouksesta poistui Vivi Marttila (yhteisöjäävi) tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.